未通知債權人，千萬注冊資本變更為兩萬

重慶一公司股東被判對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任

公司減資時僅對外公告減資決定，未直接通知公司債權人，導致債權不能實現(xiàn)的，公司股東是否應承擔賠償責任？近日，重慶市九龍坡區(qū)人民法院審結了一起違法減資躲避債務的公司減資糾紛案，判決股東在減資范圍內(nèi)對公司欠付債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。

2018年12月，原告王某安與某建筑勞務公司簽訂《建筑施工勞務合作協(xié)議》，2019年12月，雙方就協(xié)議履行情況簽訂結算單。2020年1月2日，該公司形成股東會決議，同意將公司的注冊資本由原來的1000萬元變更為2萬元，被告李某、王某冰作為公司股東，認繳出資額均由原來的500萬元減少至1萬元，繳納出資時間不變。隨后，市場監(jiān)督管理部門根據(jù)公司的申請辦理了變更登記。該公司在某報紙上刊登了減資公告，但并未通知債權人。

2020年1月15日，王某安與該公司因前述協(xié)議發(fā)生爭議，王某安將公司訴至法院，法院判決公司向王某安支付工程款及其他費用80余萬元。公司未履行付款義務，王某安申請強制執(zhí)行，后因公司無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，案件以終本方式結案。2023年4月，王某安向法院起訴，要求被告李某、王某冰在減資范圍內(nèi)對公司欠付債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。

原告王某安認為，公司在未通知已知債權人的情況下減資，導致減資前已經(jīng)形成的公司債權事實上不能清償，嚴重損害了原告的利益，公司股東應承擔補充賠償責任。

被告王某冰辯稱，公司完成減資程序時，原告對公司的債權尚未進入司法程序，其并非已知債權人，無須通知。同時，公司減少注冊資本系形式減資，不導致公司財產(chǎn)必然減少，與原告?zhèn)鶛嗖荒芮鍍數(shù)氖聦嵵g不存在因果關系，故其不應承擔賠償責任。

法院審理后認為，公司減少注冊資本必須同時履行通知債權人和公告減資決定兩項程序。本案中，公司減資時，案涉?zhèn)鶛喈a(chǎn)生的合同已經(jīng)成立生效并實際履行，而公司并未通知原告，減資程序明顯不合法。公司的減資行為客觀上降低了公司的償債能力，事實上造成公司債權人利益受損。法院遂判決支持原告的訴訟請求。

一審判決后，被告王某冰提出上訴。二審法院審理后，判決駁回上訴，維持原判。目前，該判決已生效。

■法官說法

根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司減少注冊資本時，需同時通知已知債權人和公告減資決議。所謂已知債權人并非狹義上需經(jīng)生效裁判確認的債權人，只要公司減資前其與債權人的債權債務關系基礎已經(jīng)存在，債權人的或然債權有轉化為現(xiàn)實債權的可能性，公司減資就應當通知該債權人。

本案中，公司召開股東會決議減少注冊資本時，其已經(jīng)與王某安就協(xié)議履行情況進行了確認，王某安應系已知債權人，但公司并未通知王某安，減資程序明顯錯誤。

公司法人以公司資產(chǎn)獨立對外承擔責任，股東出資構成的注冊資本是公司最基本的資產(chǎn)，在一定程度上反映公司的償債能力，同時也是對外作為特定債權人與之發(fā)生交易的信賴基礎。減少注冊資本事實上免除了減資股東的部分出資義務，客觀上必然會降低公司的償債能力。因此，若公司未按法定程序進行減資，損害了債權人的利益，債權人可以要求違法減資股東對公司債務不能清償部分承擔補充賠償?shù)呢熑巍?/p>

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